张 裕A：2010年度第二次临时董事会决议公告 2010-04-14

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2010年度第二次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司2010年度第二次临时董事会于2010年3月25日召开。本次会议的通知于2010年3月19日通过专人送达和传真的方式告知全体董事、监事和有关高管人员。会议应到董事13人，实到董事13人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。

会议审议并采取记名表决的方式通过了以下议案：

1、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司重大资产购买方案报告书（草案）》及所涉及交易事项。

(1)本议案的主要内容

①本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方

本次重大资产重组的方式：公司以现金认购恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”）增资发行的股份3.4亿股；

交易标的：恒丰银行对公司定向增发的3.4亿股股份； 交易对方：恒丰银行。 ②交易价格

本次交易的认股价为每股人民币3元。

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③定价方式

本次交易的定价方式为以恒丰银行2008年度经审计的财务数据为依据协商确定。

④相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

本次交易完成后，公司成为恒丰银行股东，并以公司实际认购资金到账日为基准，基准日前恒丰银行滚存的未分配利润由老股东分享，基准日后由新老股东共享。

⑤相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

恒丰银行承诺在本次增资扩股完成后，六十日内完成向中国银监会、中国证监会和国家工商行政管理部门申报手续及股份过户登记手续；若因恒丰银行增资扩股未被批准等原因，导致本协议终止或导致本协议项下的增资无法完成时，恒丰银行应在上述情形明确之日起十个工作日内将全部增资款项及产生的同期利息一并退还给公司。

⑥决议的有效期

公司股东大会审议通过本议案的决议自审议通过之日起12个月内有效。

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(2)表决情况

与会董事以12票赞成，1票弃权，0票反对的结果通过了该议案，具体表决结果如下：

表决结果 赞成 弃权反对

《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司重大资产购买报告书（草12 1 0

总议案 案）》

议案

1 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方 2 交易价格 分议案 3 定价方式

4 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 5 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 6 决议的有效期

12 12 12 12 12 12

1 1 1 1 1 1

0 0 0 0 0 0

议案

编号

董事皮纳德先生认为，本次交易超出了公司专业领域和主营业务范围，且投资金额相对于公司资产总额较大,因此投了弃权票。

本项议案须提交本公司股东大会审议。

2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买有关事宜的议案》 董事会提请股东大会授权董事会全权办理《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中涉及的本次重大资产购买的有关事宜。

与会董事以13票赞成，0 票弃权，0 票反对的结果通过了该议案。 3、《关于召开2010年度第一次临时股东大会有关事宜的议案》 会议决定召开公司2010年度第一次临时股东大会，审议上述两项议案。 与会董事以13票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了该议案。

特此公告。

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烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

董事会

二Ο一Ο年四月十四日

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