广东广大律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司2009年第三次临时股东大会的法律意见书

（2009）广大股证字017号

致：广东锦龙发展股份有限公司

广东广大律师事务所（以下称“本所”）接受广东锦龙发展股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派吴丰律师出席了公司2009年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《大会规则》”）和《深圳证券交易所股票上市规则 （2008年9月修订）》（以下称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《广东锦龙发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特就公司本次股东大会的召集与召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，表决程序、结果等相关问题的合法性及有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的相关文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并出席公司本次股东大会。

本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生的事实，以及本所律师对该事实的了解对本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他目的或用途。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据《公司法》、《证券法》和《大会规则》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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一、关于本次股东大会的召集、召开程序

公司已于2009年12月16日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关决议公告、通知刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上告知全体股东。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已超过15天。本次股东大会根据公告内容于2009年12月31日上午10时在广东省清远市公司办公楼六楼会议室召开。本次股东大会由公司董事长杨志茂先生主持。

经审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《大会规则》及《公司章程》有关股东大会召集与召开程序的规定。

二、关于出席本次股东大会会议人员及召集人的资格

出席公司本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共4人，代表股 份113,858,885股，占公司总股本的37.38%。经审核，出席公司本次股东大会的股东（包括委托代理人）均持有出席会议的合法证明文件，其资格真实、合法、有效。同时，出席本次股东大会的还有公司的董事、监事、董事会秘书及公司高级管理人员。

本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会在审议《关于出售资产暨关联交易的议案》时, 新世纪公司关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生按规定进行了回避。公司董事会非关联董事一致通过了上述议案。根据《大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的规定，公司董事会具备本次股东大会召集人的合法资格。

经审核，上述人员均有权参加本次股东大会，本次股东大会召集人—公司董事会的召集人资格合法有效。

三、关于本次股东大会的议案 本次股东大会共有以下3项议案： (1)《关于修改公司章程的议案》； (2)《关于选举公司监事的议案》；

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(3)《关于出售资产暨关联交易的议案》。

议案(1)相关内容于2009年8月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登，公司在巨潮资讯网上发布了公司第五届董事会第三次会议决议公告。

议案(2)相关内容于2009年11月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登，公司在巨潮资讯网发布公司第五届监事会第四次会议决议公告。

议案(3)相关内容于2009年12月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登，公司在巨潮资讯网发布了公司董事会关于出售资产暨关联交易的公告以及第五届董事会第六次会议决议公告。

经本所律师核查，在公司董事会发出本次股东大会的通知中列明了需审议的前述各项本次股东大会议案。在发出大会通知的同时，公司董事会也公告了相关议案的详细内容及相关议案内容的查阅方式。

经审核，本次股东大会议案的提出合法、有效。

四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会提交的全部议案由出席大会的股东（包括委托代理人）以记名投票方式进行了表决。

（二）本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的全部3项提案。第（1）项提案属特别提案，需要经出席会议有效表决权三分之二上多数通过。第（3）项提案涉及关联交易，关联股东东莞市新世纪科教拓展有限公司在就该项提案进行表决时回避，其所持公司股份数也不计入本次股东大会就该议案审议时的有表决权股总数。

（三）本次股东大会会议逐项审议了会议通知中所列出的全部议案，按《公司章程》的规定进行了监票清点，并当场公布了表决结果。

本次股东大会全部议案获出席大会的股东（包括委托代理人）所持有表决权股份（关联股东在审议相关关联交易议案时回避）的全部同意通过。

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经审核，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合法律、行规、《大会规则》及《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员及召集人资格合法有效；本次股东大会议案的提出符合《大会规则》及《上市规则》的规定，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式三份。 以下无正文。

广 东 广 大 律 师 事 务 所

经办律师：吴 丰

二OO九年十二月三十一日

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