私厨投资入股协议律师拟定版本

XX私厨投资入股

协议

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XX私厨投资入股协议

本投资入股协议（“本协议”）由以下各方于 年 月 日在中国 甲方（投资人）： 地址： 身份证号码：

乙方（目标公司）： 青岛XX餐饮管理有限公司 公司地址： 法定代表人：

协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及其它相关的中国法律、法规的规定，本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方向乙方投资一事达成本协议。 一、

股权合作概括

1. 乙方运营 XX私厨 项目，鉴于上述项目前景广阔，乙方有意

采用面向投资者非公开方式募集投资，用于该项目投资建设。  计划融资额度为XX万元人民币，其中包括一年租金XX万元，

备用流动资金XX万元，装修及设备支出XX万元，占整个XX私厨项目100%投权。

 计划招收投资人总人数：不超过10人，不低于3人

 股权认投及分配。每位投资人的投资金额为XX万元的整数倍，

最低投资金额为XX万元人民币，最高额投资金额为XX万元人民币。

总招投金额 XX万元 项目股份 ←分为10份招股100% → 每份金额 XX万元 最低认投1份 最高认投3份 每份占股 10% 2. 乙方对上述项目充分了解，愿意投资该项目，即甲方对乙方进行的

本次项目投资并因此持有乙方项目股权的行为。

3. 甲方以现金【 】万元人民币认购乙方XX私厨项目

百分之【 】的股权，上述甲方资金均计入资本公积。本次投

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资完成（即甲方完成注资，甲方与乙方共同签定本协议）后，甲方将持有乙方本次投资后完全摊薄的项目【 】%股权。 4. 上述乙方认购投资款项，将以签订本协议后3日内一次性支付的乙

方指定账户，乙方收到甲方投资款项后，将办理股权变更登记手续，向甲方送股权证明等相关文件。

5. 各方同意，甲方对乙方的全部出资仅用 XX私厨 项目经营，不得

用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

6. 本次投资完成后（即甲方完成注资，乙方完成相应工商登记变更),

项目股权构成列表如下：

股东姓名（或名称） 合计 二、

变更登记手续

1. 各方同意，由乙方负责委托有资质的会计师事务所对甲方的出资进

行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由乙方向甲方签发并交付公司出资证明书，同时，乙方应当在公司股东名册中分别将甲方登记为公司股东，由乙方负责办理相应的工商登记变更手续。 2. 原股东应在甲方将出资款支付至公司帐户之日起的 天内，按照

约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及选举的董事等在工商局的变更备案)。

3. 如果公司未按约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过

天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于方面原因或不可

出资额（万元） 实际股权比例 % % % % % 100% 3

抗力的因素情形除外)，甲方有权以书面通知的形式提出终止合同，乙方应于本合同终止后XX个工作日内退还该甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。但如果甲方同意豁免的情形除外。

4. 办理工商变更登记或备案手续所需费用由乙方承担。

三、

保证

1. 甲方承诺关于本次投资入股经各方批准、授权，并已获得合营他方

的同意。

2. 甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没

有设定质押，保证股份未被查封。

3. 协议书生效后，乙方全部享有项目后期经营的利润，承担全部后期

的风险及亏损。

四、

盈利分配权

除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即创收盈余。项目正常运营后，甲方需于次月XX日向乙方提交上月经营报表，项目创收盈余需提前预留次年房租、及XX万元的流动资金，剩余盈余按投资比例按月向甲方支付分红，甲方收回投资成本后，分红比例调整为甲方投资比例的70%。

五、

股份转让权

在本次投资后的 年内，除非乙方同意，甲方不得将股权转让（包括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其它安排）给任何第三方（包括采取出售股权再委托代持等隐瞒方式），期满后，甲方转让需取得乙方同意，相同条件下乙方及其他项目股东享有优先受让权，股份转让需签订股份变更协议。

六、

跟随出售权

本次投资完成后，乙方原股东出让股权给第三方时，甲方可以同等条件将所持股权按比例出售给第三方，第三方受让方拒绝按比例购买甲方持

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有的股权时，出售方亦不得出售其股权。

七、

反稀释权

若乙方在本次投资后进行任何增资，则甲方有权在同等条件下优先认购该等增资，以保持甲方在乙方增资后的股权比例不低于新股发行前的股权比例。如果非经甲方书面同意，原则上未来乙方股权融资的价格不得低于本次投资价格，即未来融资的乙方投资前估值不得低于本轮投资后乙方的投资后估值。如未来乙方股权融资的投资前估值低于本次投资后估值，则乙方必须在融资前增加甲方的股权比例到：本轮甲方的投资金额/未来融资的投资前估值，此时创始人持有的股权比例应按比例相应减少。

八、

公司治理

1. 本合同项目有一份负责运营，甲方应尊重及支持乙方的正常经

常几管理，不得以任何形式干扰乙方正常经营及管理，如甲方认为乙方经营及管理失当，可向乙方提出书面建议，乙方应根据甲方提出的问题给出合理解释及解决方案。如项目连续亏损超过2个月，甲方需召开股东大会，提出整改方案，由股东投票决定整改方案。经营过程中如发生超过10万元的非经营性支出（如增加大型设备、装修、业主支出等），乙方需召开股东大会，由股东投票表决。

2. 乙方经营管理期间，如因乙方重大过错导致项目出现严重亏损的，

乙方需承担亏损的总额的 %，剩余亏损按项目股份比例承担责任。

九、

清算优先权

1. 若乙方发生任何清算、解散或终止情形，在乙方依法支付了税费、

薪金和负债后，甲方有权优先于乙方届时的其他股东取得相当于其合计投资金额（即优先清算倍率为1）以及本次投资时及之后乙方已累积的红利或已宣布但未分配的红利。

2. 若乙方在后续融资过程中未经甲方同意承诺给予任何第三方的优先

清偿倍率大于1，则甲方有权自动按该倍率享有清算优先权。

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3. 在甲方取回上述合计投资金额及红利后，乙方其余所有股东再按照

持股比例分配乙方资产。

十、

雇员协议

乙方的关键人员包括乙方的部分董事以及高级管理人员，关键人员应与乙方签署形式和内容令甲方认可的雇佣协议，雇佣协议应包含保密条款和竞业条款。

十一、 知情权

乙方应接受甲方的合理调查要求，并提供以下材料以保证甲方的知情权： 1) 2)

每季度结束后 天内获得未经审计的季度财务报表；

在上一会计年度结束后 天内获得经审计的年度财务报表或审计报告； 3)

每一会计年度开始之前 天之内获得经董事会批准的新的一年的财务预算。

十二、 保密条款

乙方都应对本股权合作协议中各条款以及甲方及其关联方的身份保密。如果乙方需要向包括媒体在内的第三方（专业顾问除外）披露与本股权合作协议所述有关的任何信息，必须事先征得甲方的书面同意。

十三、 违约责任

任何一方如未能及时按本协议规定的方式履行其义务，从而导致其他方遭受任何损失，则该方应对其他方承担违约责任。

十四、 适用法律：本协议适用中国法律，由签署地人民管辖。 十五、 文本：

1. 2.

本协议壹式【贰】份，各方各持壹份，具有同等法律效力。 本协议由各方所述日期签署后生效。

（以下无合同正文）

甲方： 乙方： 法定代表人： 法定代表人： （或授权代理人） （或授权代理人）

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时间： 时间：

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