中铁二局股份有限公司2006年年度股东大会决议公告

中铁二局股份有限公司

2006年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、重要内容提示

本次股东大会召开前、会议召开期间没有增加、否决和变更提案。 二、会议召开情况

1、召开时间：2007年5月18日上午9：30

2、召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室 3、召开方式：现场投票 4、召集人：公司董事会 5、主持人：董事方国建先生

6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表5人，代表股份490,938,010股，占有限售条件的股份349,538,250股的100%，占公司总股本912,000,000股的53.83%。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。 四、提案审议和表决情况

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本次会议按照《关于召开2006年年度股东大会通知》中列明的议题进行，经与会股东逐项审议，通过了以下议案：

1．审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》

董事会确定2007年公司的经营计划是：实现主营业务收入160亿元，承揽工程任务146亿元。

表决结果：同意490,938,010股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

2．审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》

表决结果：同意490,938,010股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

3．审议通过了《公司2006年度财务决算报告》

2006年度，公司主营业务收入13,344,086,479.62元，利润总额123,409,676.86元，净利润101,113,379.84元，每股收益0.1644元，每股净资产3.00元，净资产收益率5.48%。

表决结果：同意490,938,010股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

4．审议通过了《公司2007年度财务预算方案》

表决结果：同意490,938,010股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

5．审议通过了《公司2006年度利润分配预案》

经京都会计师事务所审定，公司2006年度共实现合并净利润为101,113,379.84元，加上年初未分配利润131,750,185.35元，扣除2006年已向投资者分配2005年利润61,500,000.00元和计提的法定盈余公积金

10,089,011.89元后，公司可供投资者分配的利润为161,274,553.30元。

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根据公司2007年生产经营安排和投资计划，公司需要支出大量资金，公司2006年利润不分配。

表决结果：同意490,098,861股，占出席会议所有股东所持表决权的99.82%；反对0 股，弃权839,149股。

6.审议通过了《公司2006年度资本公积金转增股本预案》

截止2006年12月31日公司资本公积881,732,396.09元，公司不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意490,938,010股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

7.审议通过了《关于2007年继续执行日常性关联交易的预案》 公司2007年继续执行以下日常性关联交易协议：

（1）公司与中铁二局集团有限公司(以下简称“集团公司”)签订的《综合服务协议》，集团公司向公司提供教育、绿化、防疫、通讯服务、物业管理、机械设备租赁等综合服务，服务费根据协议单价按发生数收取，预计2007年发生交易额为593.83万元。

（2）公司与集团公司签订的《工程分包协议》，公司和集团公司承揽的工程项目交由对方承建的，由双方经理层在协议所确定的原则及与工程项目业主签订的合同基础上另行签订工程项目分包合同，具体交易金额视实际签定的分包合同而定。

（3）公司与集团公司签订的《房地产租赁契约》，集团公司向公司提供生产经营活动所需房屋3300平方米，租金每月11.55万元，预计2007年交易金额为138.60万元。

（4）公司与集团公司签订的《国有土地使用权租赁合同》，集团公司向公司提供生产办公用地1613.20平方米，租金每年27.43万元，预计2007

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年交易金额为27.43万元。

在本议案的表决中，按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东（中铁二局集团有限公司）回避了本议案的表决，因此，实际有权参与此项议案表决的股东为4人，所持股份数为19,003,010股。

表决结果：同意19,003,010股，占出席会议实际有权参与此议案表决的股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

8. 审议通过了《公司2006年年度报告》及其摘要

表决结果：同意490,938,010股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

9. 审议通过了《关于为控股子公司提供担保的预案》

为适应市场，抓住机遇，实现经营开发的新突破，提高决策的效率，及时对控股子公司提供担保，维护正常的生产经营，满足经营投标的时效性和有效性。根据《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司2007年度生产经营计划，同意公司对控股子公司提供担保。

(1)同意公司在中国建设银行股份有限公司、中国农业银行、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、深圳发展银行、中国民生银行股份有限公司、兴业银行、中国光大银行、华夏银行、中信银行、成都市商业银行、浙江商业银行、上海浦发银行、交通银行、德阳市商业银行对公司的授信额度范围内继续为控股子公司提供担保。公司董事会同意授权董事长根据控股子公司生产经营情况，在下表所述种类、额度范围内与上述银行签订担保协议，公司均提供连带责任保证担保。

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(2)提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：

最高额担保额度（万元）

序

控股子公司

号 银行承兑汇票

1 山东中铁城镇建设有限公司 2 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司3 中铁二局集团物资有限公司 4 中铁二局集团成都岩土工程有限公司 5 中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司 合 计

4,000 20,000 42,000 1,500 20,000 87,500

信贷证明

2,000 1,000 3,000

4,000 2,0000 44,000 2,500 20,000 90,500

流动资金贷款

银行保函

小计

表决结果：同意490,938,010股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，弃权0股。

本次股东大会上，公司独立董事作了年度述职报告。

本次股东大会所有议案已经刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

五、律师出具的法律意见书

1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所 2、律师姓名：朱玉栓

3、结论意见：朱玉栓律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

六、备查文件

1、中铁二局股份有限公司2006年年度股东大会决议；

2、北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。 特此公告。

中铁二局股份有限公司董事会

二○○七年五月十八日

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