公司发展变更注意事项

有限公司变更股份公司注意事项

一、有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下：

（一）向有市市场监督管理局提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，同时准备如下资料：

(1) 股改申请表格

(2) 股东大会决议（关于公司变更的相关决议）

(3) 新的公司章程

(4) 出具验资证明（由有资质的验资机构出具验资报告）

(5) 公司董事、监事、高级管理人员的任职文件

(6) 公司董事会、法定代表人的任职文件

(7) 资产评估报告

(8) 审计报告

（二）向盐城市市场监督管理局申请迁入

（三）向原注册地市场监督管理局申请迁出

二、相关建议及要求

1、增加江苏圆悦生物科技有限公司股东人数

江苏圆悦生物科技有限公司目前由江苏绿方园生物科技有限公司100%控股，江苏圆悦生物科技有限公司股东人数不符合股份有限公司的要求，需要增加股东人数，江苏圆悦科技有限公司目前实际控制人可以另注册成立一家有限合伙企业，然后将江苏绿方园生物科技有限公司持有的江苏圆悦生物科技有限公司的部分股权转让给新成立的有限合伙企业。

2、完善公司组织架构

有限责任公司整体变更成为股份有限公司的过程中，涉及到公司董事会、监事会和经理层的功能进一步健全和完善，会出现一定的人事调动。需要注意在股份公司新的董事会、监事会和经理层上的人员安排、薪酬制度、年龄结构、成员数量的考虑。

3、给员工期权

给公司高级管理人员、关键技术人员股份期权，在公司上市前高级管理人员、关键技术人员持有股份的只有分红权，无处置权。

4、创业板上市的基本条件

（1）持续经营

依法设立且持续经营 持续经营3年以上 年以上的股份有限公司（有限责任公司净资产整体折股的从成立之日起算）。

（2）会计基础与内控

会计基础工作规范、内部控制制度健全且被有效执行。

（3）业务完整

资产完整，业务及人员、财务、机构，与控股股东与实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争争，不存在严重影响性或者显失公平的关联交易，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，最近2 年实际控制人没有发生变更，主要资产、核心技术及商标不存在重大权属纠纷。

（4）合法合规

近3年公司及控股股东实际控制人不存在刑事犯罪及其他重大违法行为，近3年内董监高不存在被行政处罚或被立案侦查、立案调查尚未有明确结论等情形。