上市公司债务重组存在的问题及对策

上市公司债务重组存在的问题及对策

作者：王红洁

来源：《商情》2013年第40期

【摘要】通过债务重组可以减轻上市公司债务负担，优化负债结构，在短期内快速增加公司资产，使其避免破产或者退市的危机，实现公司业绩的转亏为盈。但在债务重组过程中还存在一些问题和不足，亟待进一步深入认识和解决。本文总结分析了上市公司债务重组中的存在的主要问题和不足并针对性地提出了上市公司债务重组存在问题的解决对策和建议。 【关键词】上市公司 债务重组 问题 对策

伴随全球购并的热潮，债务重组事件频繁发生。随着我国市场经济的繁荣和全球一体化高速发展，企业间竞争加剧，一些上市公司经营管理不善或受外部不利环境的影响，不能按期偿还债务，对债务双方都将产生不良影响。为了充分整合和有效利用债务人的有效资源，又快又好的解决债权债务纠纷问题，于是产生了债务重组。目前，在我国的上市公司中，存在着一些因资金利用率低，经营管理不善而导致连年亏损的公司，债务问题一直以来都是困扰这些公司生存和发展的一大障碍，如果公司债务问题得不到解决，公司便难逃破产或退市的境况，同时也会给其他关联企业和债权人造成更大的损失，也会给社会造成一定的影响。而通过债务重组，可以减轻公司的债务负担，优化负债结构，在短期内增加上市公司资产。所以这些公司便会通过进行债务重组的方式实现转亏为盈的目标，但同时债务重组过程中也遇到了一系列问题。

一、上市公司债务重组存在的主要问题 （一）对象和范围不合理，目标定位不够明确。

债务重组虽然是上市公司解决债权债务问题的一个很好的选择，但是并不是所有财务发生困难的上市公司都适合进行债务重组，而对于由于公司管理水平较低、内控混乱以致经济效益持续降低、财务状况持续恶化的上市公司，主要经营业务所处的行业处于供大于求的状态，且其面临业务市场竞争激烈，甚至属于国家发展的行业的上市公司，不应该考虑通过债务重组的方式走出困境，而是应该选择资产重组中的其他重组方式。目前来看，很多上市公司都对债务重组的对象和范围认识不清，比较盲目，根本不顾及企业是实际情况，只希望借助债务重组“脱困”，解除退市的威胁。

大部分上市公司进行债务重组一般都是处于即将退市或者即将破产的时候，这些公司重组时往往过于注重短期的利润指标，希望能够实现不被退市和重新上市。因此往往忽视了要达到目的所需要的战略性。而有些上市公司的重组动机只是基于短期利益和中长期利益的获取或者进行报表性重组以粉饰报表数据。

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（二）相关法规不完善，利用债务重组操纵利润。

我国现行有关法律、法规不健全， 对我国证券市场上市公司的财务数据等的会计监管要求有缺陷，其中净资产收益率是确定上市公司新股发行资格的唯一核心标准。所以，上市公司为了增发或配股通常会通过操纵财务数据来达到目的。通过众多的操作利润的案例可以注意到，操纵利润不是非常容易，但通过债务重组的个别业务以操纵非营业利润却是比较容易比较普遍的。特别是在新的《企业会计准则》中公允价值的运用，上市公司通过操纵利润会产生大量没有相应现金流量的收益。这会影响上市公司对外报表数据的真实性，使对外报表使用者受到虚假信息的影响。

由于债务重组损益的非日常性，因此将债务重组损益通过营业外收支项目计入。这样就使ST、*ST等上市公司存在了操纵利润的可能性。由此便在债务重组过程中出现年年亏损，年年重组的公司；上半年亏，通过债务重组下半年盈，第二年又亏，次年重组后又盈的循环重组现象。在2006年新债务重组准则实施后，实行债务重组公司通过债务重组收益的确定将原本的亏损调整为盈利，而这一切，仅仅只是将债务重组收益充当当期对外报表的门面，使对外报表显得比较“美观”。虽然解决了上市公司目前的危机，可是公司基本的经营模式和管理模式等都没有发生根本性的转变，所以并无法得以全面彻底的解决其慢慢积累出来的巨额债务问题。因而上市公司只能实现在短期内的账面扭亏，但是很多上市公司并不能维持扭亏的状况。 同时，可利用债务重组进行盈余管理，从而达到预期盈余报告。盈余管理其本质是一种利润操纵行为，而利润操纵本身就是人为的增加或减少利润，通过违规违法的手段弄虚作假；在会计准则和会计制度允许的范围内，通过盈余管理选择适当的会计来达成有利于自己的财务结果。当盈余管理超过合理的限度时，就很容易转变为利润操纵，使会计信息失真，影响会计信息的公允性、相关性和可靠性，不利于资本市场的健康发展。 （三）治理结构不完善，内部管理滞后。

公司治理结构是公司最重要的组织架构，上市公司债务危机的发生，很多是由于公司法人的治理结构不够完善，内部的管理功能弱化，从而导致粉饰财务报表、管理层利润操作，损害了其他相关利益者的利益，导致财务状况每况愈下，外部来看债务重重、债务纠纷不断。 然而，在实施债务重组后，很多公司只是实现了暂时性的财务上的“可观”，从企业经营上来看，其经营状况并未得到好转，可能一定程度上还会导致恶性循环。但由于其根本上的问题——公司治理结构缺陷仍未得到较好的解决，内部管理没有及时跟上来，这将严重影响债务重组的效果，很可能导致危机重复出现。

（四）监管力度不够，债务重组的会计信息失真。

上市公司进行债务重组的根本目的是：在减轻企业债务负担、优化企业资本结构的基础上，重新激发企业活力、实现资源优化配置，为其提供再次发展和再次生存的机会。但是，目

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前我国的公司债务重组，很多的重组公司通过制造虚假的重组、粉饰财务报表以达到制造利润、保壳的目的，或者内外勾结炒作牟利。这种债务重组不能真正使企业盈利能力提高、经济效益上升，只能从数字做文章。在新会计准则颁布后，进行债务重组的公司存在着各种各样的弊端和局限性，最主要的原因是新债务重组准则将债务重组收益计入当期损益，造成上市公司财务报表表面的虚假信息和监管机构对这些弊端的漠视。

作为投资者，只能通过上市公司披露的信息来了解公司的运营情况和未来发展，而多数上市公司对投资者只报喜、不报忧，误导投资者的决策判断，直到公司被诉至，隐藏的风险才暴露于市，使投资者措手不及，蒙受重大经济损失。对于上市公司的债务重组信息，也同样缺乏有效及时的披露，上市公司仅在重大事件公告，资产负债表日后非调整事项等处进行披露，重组收益的确认与计量也披露不明晰，为此，监管部门应进一步完善和规范上市公司的信息披露。

二、上市公司债务重组存在问题的解决对策

（一）妥善运用债务重组方式，合理确定债务重组的对象和范围。

就2011年的统计数据来看，在上市的1570家公司中，有316家发生了债务重组，占全部上市公司的20.13%。其中的229家作为债务人获得了133亿元债务重组收益，一定程度上缓解了公司的财务危机。但是并不是说所有这些进行了债务重组的公司都通过债务重组解决了公司的财务风险。

所以要认识到，并非任何一家上市公司的债务问题都适合通过债务重组来解决其现有问题。对于那些经济效益是暂时低下或出现财务困难是一些特别原因、因素导致的，但是发展前景很好的上市公司，才应该是可进行债务重组的重要对象。对于由于公司管理水平较低、内控混乱以致经济效益持续降低、财务状况持续恶化的上市公司应予以债务重组。上市公司其主要经营业务所处的行业处于供大于求的状态，且其业务市场竞争激烈，甚至属于国家发展的行业，也应予以债务重组，通过其他资产重组方式调整企业结构和发展状况。只有债务重组对象和范围选择合理，才能在真正意义上帮助上市公司获得成功改制，才能对行业发展产生良性影响。

（二）完善相关法律制度，保障各方利益。

从会计角度来看，2006年新会计准则中关于新债务重组准则将债务重组收益计入当期损益的这一规定，使得上市公司在债务重组中虚增了利润，导致公司财务报表的数据在一定程度上给投资者传达了不实的信息，应对这一规定有所调整，解决其虚构上市公司利润的问题。比如沪深股市中主要是*ST、ST公司通过债务重组获取收益来进行利润的调节。显然2006年施行的《企业会计准则》对*ST、ST公司的影响相对较大。在2011年期间，通过进行债务重组获得收益超过1亿元的，共有21家。包括ST公司4家、*ST公司17家。在这21家进行债务重组的公司中，实现真正经营盈利的只有2家，其余19家上市公司的营业利润均为负值。但

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是这21家进行债务重组业务的上市公司的利润总额却都是正值。数据表明，可以说这21家进行债务重组业务的上市公司中绝大多数的营业状况十分糟糕。所以在某种程度上可以说一些上市公司进行债务重组业务实际上就是欺骗投资者。 （三）优化上市公司治理结构，改进内部管理。

为保证公司的健康、高效运行，建立完善的法人治理结构是非常必要的，这样才能对公司的各项风险防患于未然，及时发现，及时采取措施，使公司的风险降低到最小。很多公司债务重组后，效果一般，只是进行了“换血”“脱壳”，根本上讲是由于公司的法人治理结构不完善。管理层由内部人员管理控制，以致内控制度形同虚设。这些问题是ST类公司普遍存在的问题，针对这些问题，我们应该：首先，应从我国实际国情出发，研究并制定上市公司其治理结构的基本准则要求，通过制定的法规或制度以及具有强制性的执行力度来全力提高上市公司治理结构的水准。其次，推进和改进激励和约束机制，包括管理人员激励、不能侵犯股东利益问题。最后，上市公司的治理结构以及其执行情况也应作为上市公司对外信息披露的重要组成部分。

（四）切实加强监管和信息披露。

从内部来看，制定上市公司内部行为准则，规范信息披露，向相关机构提供准确、真实、无误的数据。不要弄虚作假，通过各种各样的利润操纵手段来掩饰公司实际亏损情况，欺骗广大投资者和相关利益人。避免进行盈余管理，靠虚盈潜亏美化对外报表在某种程度上影响投资人和债权人的判断，使得债权人和投资者蒙受重大损失。

从外部来看，一方面加大已有监督机构的监管力度，另一方面学习国外的经验，比如设立一个类似美国“财务会计准则咨询委员会”的机构，吸收来自各界代表。加大会计准则制定过程中有关意见的收集，而且在整个过程中要重视意见反馈，通过各方面的努力健全我国的会计准则。

我国市场经济在不断的发展，上市公司也随之逐年增长，但是大部分上市公司都承担着大量债款，当由于公司无力偿还债款，利润逐年下降时，便通过进行债务重组来实现扭亏为盈。尤其是在新的债务重组准则颁布后，将债务重组收益计入当期损益。这一规定，意味着债权人一旦做出权利让步，作为债务人的上市公司一般便可获得极大的收益，并能够将该收益直接计入当期收益，最终在利润表中体现出来。新的准则是对上市公司的进行债务重组行为规范的进一步加强，以保证所披露的会计信息的可靠性，债务重组最终帮助上市公司真正实现解决财务困难问题，改善并提高其经营状况，使债务人和债权人实现最终的双赢。 三、结束语

由于自身和外界多种因素的影响，证券市场上的一些上市公司，由于资产负债结构不合理、公司治理结构不完善、经营管理不科学等，严重制约了公司的生存发展。为了减轻上市公

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司债务负担，改变财务困境和经营困难，目前最有效的途径就是进行债务重组。债权人和债务人通过慎重协商，在的监护下，签订债务重组协议，债权人做出一定程度的让步，如修改债务偿还条件、延长还款期限等，有时还需要有的参与，给予税收或其他方面的优惠，让债务人渡过暂时的债务困难，轻装上阵，完善公司治理结构、改进经营管理理念和制度，优化资本结构，构建监管体系，完善内部控制等，从而从根本上解决公司的债务问题，帮助公司能够长久、持续、健康的生存和发展。 参考文献：

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