网宿科技：独立董事关于相关事项的独立意见 2011-07-29

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，现对公司第二届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于股票期权行权价格调整的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，作为公司独立董事，就公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的调整发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）中关于行权价格调整的规定。

因此，我们同意董事会对股权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。 二、关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次期权授予事项的独立意见

根据《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司独立董事，就公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次期权授予事项发表意见如下：

1、根据《股票期权激励计划》、公司《首期股权激励计划的激励对象名单》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

2、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011年8月3日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》中关于授权

日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为2011年8月3日，并同意121名激励对象获授500万股股票期权。

三、关于聘任董事会秘书的独立意见

经董事长刘成彦先生提名，董事会聘任周丽萍女士为公司董事会秘书。我们认为，公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

经核查，周丽萍女士不存在《公司法》第147条所规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处分，也不存在深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。周丽萍女士的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求，其本人已取得董事会秘书资格证书。因此，我们同意本次董事会形成的聘任决议。

独立董事：

钱逢胜 吴波 戈向阳 二○一一年七月二十八日

（本页无正文，为网宿科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见之签署页）

独立董事：

钱逢胜

吴波 戈向阳