保荐意见

宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司

有关关联交易的保荐意见

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）2008年公开增发股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008年12月第一次修订）和《深圳证券交易所股票上市规则（2008修订稿）》等规定，现就粤水电与关联方红河广源马堵山水电开发有限公司（以下简称“马堵山公司”）之间关于粤水电承建马堵山公司云南红河马堵山水电站（以下简称“马堵山水电站”）工程的关联交易事宜，发表如下保荐意见。

一、宏源证券对关联交易的核查工作

宏源证券保荐代表人查阅了关联方马堵山的营业执照等有关文件；查阅了粤水电承建马堵山水电站工程的投标文件、中标通知书等有关文件；询问了粤水电相关人员该项工程的有关情况，包括：该工程预计总收入、预计总成本、毛利等财务指标，该工程的工期，工程款的支付等情况；以及其他必要的核查工作。

二、关联交易的基本情况 1、关联方基本情况

马堵山公司，住所为云南省蒙自县红竺园C区781幢，法定代表人为王华林，经营范围为水电开发经营，水利水电技术培训，水产养殖。马堵山公司目前注册资本为20,300万元，其中：广东省水利水电第二工程局（以下简称“第二工程局”）持有其50.25%的股权；广东恒健投资控股有限公司持有其49.26%的股权；红河广源水电开发有限公司持有其0.49%的股权。

2、关联交易基本情况

马堵山公司委托云南省红河州建设工程招标有限公司作为招标代理，对马堵山水电站工程采用邀标方式进行国内招标。粤水电以619,038,192.00元中标承建马堵山公司开发的马堵山水电站工程。马堵山水电站位于红河（元江）干流红

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河哈尼族彝族自治州的个旧市和金平县境内，该电站永久工程由①拦河坝（包括溢流坝和非溢流坝）土建、金结；②引水隧洞土建、铜管制造与安装；③厂房土建、金结、机电设备安装；④升压站土建等部分组成。工程坝型为碾压混凝土重力坝，最大坝高为107.5m,水库总库容5.51亿m3。工程等别为二等工程，工程规模为大（2）型，主厂房尺寸（长×宽）110.98×47.681m。

粤水电已与马堵山公司签署了《云南省红河马堵山水电站施工总承包合同书》，由粤水电承建马堵山水电站工程施工。合同采取综合单价承包方式，合同总金额为619,038,192.00元，工程施工期40个月，工程施工款按月结算支付。

三、宏源证券对关联交易的保荐意见

经查，第二工程局持有粤水电40.59%的股份，为粤水电的控股股东；同时，第二工程局持有马堵山公司50.25%的股份，为马堵山公司的控股股东。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008修订稿）》等有关规定，马堵山公司是粤水电的关联方，粤水电承建马堵山水电站工程构成与马堵山公司之间的关联交易。

宏源证券认为：上述关联交易采用国内邀请招标方式经招标公司综合评审确定中标价格，合同定价符合市场化原则，价格公允、合理，没有损害粤水电及非关联方股东的利益；上述关联交易已由粤水电独立董事出具独立意见，和提交公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并将提交粤水电2008年度股东大会审议；关联董事黄迪领先生在董事会表决该项关联交易时，自动回避了表决。上述关联交易内容和程序均符合法律、法规及中国证监会的相关规定。

（以下无正文。）

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（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司有关关联交易的保荐意见》的盖章签字页。）

保荐人：宏源证券股份有限公司

保荐代表人：安 锐

周洪刚

2009年3月24日

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