商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交

商赢环球股份有限公司

关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东商赢控股集团有

限公司（以下简称“商赢控股”）租赁房屋暨日常关联交易涉及金额约为人民币1,690.51万元。本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

 本次交易已经公司第七届董事会第24次临时会议和第七届监事会第17

次临时会议审议通过，本次日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议批准，公司董事会授权管理层办理上述租赁的相关事宜及签署相关文件。

一、日常关联交易概述

公司于2017年7月27日召开了第七届董事会第3次临时会议，会议审议通过了《关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》，公司向控股股东商赢控股承租位于上海市徐汇区徐虹中路8号（以下简称“该物业”）的部分房屋（以下简称“前次租赁”），前次租赁的总建筑面积3,943.64平方米，其中地上建筑面积1,686.62平方米（包括一楼建筑面积421.74平方米，三楼建筑面积843.25平方米，四楼建筑面积421.63平方米），地下建筑面积2,257.02平方米（包括地下一层建筑面积1,183.2平方米，地下二层建筑面积1,073.82平方米）。租赁期限自2017年7月28日起至2022年6月30日止。租金标准确定为商赢控股向上海汇成（集团）有限公司承租该物业的同等租赁单价。公司已就上述事项与商赢控股签署了《徐虹中路8号房屋租赁合同》（以下简称“原《租赁合同》”），具体内容

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详见公司于2017年7月28日披露的《商赢环球股份有限公司关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的公告》（公告编号：临-2017-155）。

为满足公司未来经营发展和规模扩大的需要，现经公司与控股股东商赢控股友好协商，就公司在原《租赁合同》所租赁区域基础上拟向商赢控股新增转租该房屋的部分区域事宜签订《徐虹中路8号房屋租赁合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），协议主要内容为：公司在原《租赁合同》承租区域基础上，由商赢控股向公司新增转租区域总建筑面积3,940.21平方米，其中地上新增转租区域的建筑面积为1,686.73平方米，转租区域为实际楼层一至四层的部分面积：其中地上一层新增转租面积为421.74平方米，地上二层新增转租面积为843.25平方米，地上四层新增转租面积为421.74平方米。地下新增转租区域建筑面积为2,253.48平方米，转租区域为地下一层及地下二层的部分面积：其中地下一层新增转租面积为1,179.67平方米，地下二层新增转租面积为1,073.81平方米。租赁期限：自2018年11月1日起至2022年6月30日止。租金标准为：（1）2018年11月1日至2020年6月30日，新增转租区域每日每平方米地上建筑面积租金为人民币5.32元，地下建筑面积租金为人民币1.40元，月租金总计为人民币368,920.71元（大写：叁拾陆万捌仟玖佰贰拾元柒角壹分）；（2）2020年7月1日至2021年6月30日新增转租区域每日每平方米地上建筑面积租金（按上一年度增长5%计算）为人民币5.59元，地下建筑面积租金为人民币1.47元，月租金总计为人民币387,366.74元（大写：叁拾捌万柒仟叁佰陆拾陆元柒角肆分）；（3）2021年7月1日至2022年6月30日新增转租区域每日每平方米地上建筑面积租金（按上一年度增长5%计算）为人民币5.87元，地下建筑面积租金为人民币1.54元，月租金总计为人民币406,531.04元（大写：肆拾万陆仟伍佰叁拾壹元零肆分）。上述租金已包含原《租赁合同》及本《补充协议》所对应承租区域的水、电、气费用，商赢控股不再向公司单独收取。

因商赢控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，本次交易属于日常关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第24次临时会议和第七届监事会第17次临时会议审议通过，本次日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理

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层办理租赁的相关事宜及签署相关文件。

二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍

商赢控股集团有限公司持有本公司15.53%股权，为公司控股股东。本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况 1、基本情况：

企业名称：商赢控股集团有限公司（曾用名为商赢控股有限公司） 注册地址：南通市苏通科技产业园海伦路80号云萃公寓88幢 注册资本：人民币10,000万元 法定代表人：陈永贵 成立日期：2014年9月16日 企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91320691314138969E

经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资，项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东结构：乐源控股股份有限公司持有98%的股权，上海旭森世纪投资有限公司持有2%的股权。杨军直接或间接持有乐源控股和旭森世纪100%的股权。

商赢控股现持有公司股份7,300万股，占公司总股本的15.53%。 2、主要业务最近三年发展情况

商赢控股以从事投资管理及相关咨询服务为主要业务，近三年公司经营情况正常。

3、本公司与商赢控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。 4、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，商赢控股资产总额为986,925,303.05元、净资产为-56,230,267.02元，营业收入为949,896.18元，净利润为-51,167,851.97元。

三、关联交易标的基本情况

本次新增转租区域的总建筑面积3,940.21平方米，其中地上新增转租区域的

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建筑面积为1,686.73平方米，转租区域为实际楼层一至四层的部分面积：其中地上一层新增转租面积为421.74平方米，地上二层新增转租面积为843.25平方米，地上四层新增转租面积为421.74平方米。地下新增转租区域建筑面积为2,253.48平方米，转租区域为地下一层及地下二层的部分面积：其中地下一层新增转租面积为1,179.67平方米，地下二层新增转租面积为1,073.81平方米。

四、关联方履约能力分析

目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

本次日常关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的的租赁价格系在商赢控股向上海汇成（集团）有限公司（毛坯房）的同等租赁单价上，适当考虑了商赢控股对新增租赁面积的装修成本和相关费用，并参考市场单价后确定的，不存在损害非关联股东利益的情况。

六、日常关联交易目的和对上市公司的影响

本次向控股股东租赁房屋暨日常关联交易符合公司战略发展规划和整体利益，满足了公司未来经营规模扩大的需要，同时进一步为员工提供舒适的办公场所，有利于公司建立良好的企业形象。

本次关联交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序。公司与控股股东之间的交易遵守了自愿平等、诚实可信的市场原则，本次关联交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，公司主要业务不会因此类关联交易而对控股股东形成重大依赖。

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七、关联交易履行的审批程序

2018年10月12日，公司第七届董事会第24次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生、林志彬先生回避表决。

八、独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则（2018年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第七届董事会第24次临时会议审议的《关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的原则，对此议案发表如下独立意见：

1、本次提交公司董事会审议的《关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可，我们同意将《关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》提交董事会审议。

2、本次日常关联交易能满足公司日常办公和未来经营发展的需要，关联交易按照一般商业条款进行，关联交易标的的租赁价格依据合约签署时的市场价格确定，交易价格合理公允，交易符合公平、公正、公允的原则。

3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

九、监事会意见

2018年10月12日，公司第七届监事会第17次临时会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》。

关于公司董事会于2018年10月12日审议通过的《关于向控股股东租赁房屋暨日常关联交易的议案》，公司监事在审阅相关材料，了解相关情况后，发表如下意见：

1、本次日常关联交易能满足公司日常办公和未来发展需要，关联交易按照

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一般商业条款进行，关联交易标的租赁价格依据合约签署时的市场价格确定，交易价格合理公允，交易符合公平、公正、公允的原则。不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

2、在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可并经公司第七届董事会审计委员会审议通过本次关联交易议案。审议议案时，关联董事罗俊先生、朱玉明先生、林哲明先生和林志彬先生回避表决。本次日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》的规定。

按照商赢环球股份有限公司《公司章程》等规定，本次日常关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交公司股东大会审议。

十、上网公告附件

1、独立董事事前认可意见； 2、独立董事独立意见。

十一、备查文件

1、《公司第七届董事会第24次临时会议决议》； 2、《公司第七届监事会第17次临时会议决议》。

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2018年10月13日

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